青島海信電器：五屆二次董事會決議公告

    【中國制冷網】證券代碼：600060  證券簡稱：海信電器  公告編號：2009－21

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要提示

    1.發行對象：公司本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發行對象應符合法律、法規規定的條件。本次發行尚未確定與公司有關聯關系的發行對象。z*終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。

    2.認購方式：認購方均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票。

    青島海信電器股份有限公司（下稱“公司”）五屆二次董事會會議通知于2009年6月2日發出，會議于2009年6月12日在海信大廈會議室召開。會議應到會董事八人，實際到會董事八人，三位監事、財務負責人和董事會秘書列席會議。會議由董事長主持，參會人數和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：

    一、經逐項表決審議通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

    （一）發行股票的種類和面值：本次發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （二）發行方式及時間：本次發行的股票全部采用向特定對象非公開發行A股股票的方式，在獲得中國證監會核準后六個月內擇機向特定對象發行。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （三）發行數量：本次非公開發行股份數量不超過15,000萬股（含15,000萬股）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的數量做相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定z*終發行數量。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （四）發行對象及認購方式：公司本次非公開發行面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其它境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象。發行對象應符合法律、法規規定的條件。本次發行尚未確定與公司有關聯關系的發行對象。z*終具體發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。認購方均以人民幣現金方式認購公司本次發行的股票。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （五）定價基準日與發行價格：公司本次發行的定價基準日為公司五屆二次董事會決議公告日（2009年6月16日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即發行價格不低于10.83元/股。具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次發行核準批文后，由董事會和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格作相應調整。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （六）鎖定期安排：本次發行完成后，發行對象認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （七）上市地點：在鎖定期屆滿后，本次發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （八）募集資金用途和數量：

    公司計劃本次非公開發行募集資金（扣除發行費用后的凈額）不超過15億元，用于以下項目：

    本次發行募集資金擬投資的兩個項目總投資額為15.31億元，實際募集資金不足完成上述投資的部分由公司自籌資金解決。若本次發行實際募集資金凈額超過項目總投資額，超過部分將用于補充公司流動資金。若因市場競爭等因素導致上述投資項目在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入的，公司以自籌資金前期墊付，待本次募集資金到位后以募集資金置換先期投入的自籌資金。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （九）本次發行前公司滾存未分配利潤的分配預案：本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次發行前公司的滾存未分配利潤。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    （十）決議有效期限：本次發行有關決議的有效期為本議案自提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    公司本次發行的有關事宜經公司股東大會審議通過后將按照有關程序向中國證監會申報，并z*終以中國證監會核準的方案為準。

    二、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》

    根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定，對公司實際情況及有關事項進行逐項核查后，董事會認為公司符合非公開發行股票的各項條件。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    三、審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

    《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況報告》及萬隆亞洲會計師事務所有限公司出具的《青島海信電器股份有限公司前次募集資金使用情況專項鑒證報告》（萬亞會業字（2009）第2395號）詳見《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    四、審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金運用可行性分析研究報告的議案》

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》

    為合法高效地完成本次非公開發行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《青島海信電器股份有限公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的有關事宜，包括但不限于：

    （一）根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，其中包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

    （二）簽署本次發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同；

    （三）聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；

    （四）在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目安排進行調整；

    （五）授權董事會對本次發行股票募集的資金超過投資項目所需金額的部分，用作補充公司流動資金；

    （六）根據本次發行的結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

    （七）在本次發行完成后，辦理本次發行股票在上海證券交易所上市的事宜；

    （八）如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；

    （九）辦理與本次發行有關的其他事項。

    本授權自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。本議案需提交公司股東大會審議。

    六、審議通過了《關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的議案》

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    七、審議通過了《關于調整第五屆董事會專業委員會的議案》

    調整后的第五屆董事會專業委員會的組成如下：

    薪酬委員會：馬金泉（獨立董事）、李書鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事），主任：韓廷春（獨立董事）；

    審計委員會：李書鋒（獨立董事）、韓廷春（獨立董事）、肖建林，主任：李書鋒（獨立董事）；

    提名委員會：馬金泉（獨立董事）、李書鋒（獨立董事）、于淑珉，主任：馬金泉（獨立董事）；

    戰略委員會：于淑珉、周厚健、馬金泉（獨立董事），主任：于淑珉。

    表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。

    特此公告。

    備查文件

    1、非公開發行股票預案

    2、前次募集資金使用情況報告

    3、前次募集資金使用情況專項鑒證報告

    4、董事會專業委員會個人簡歷

    以上備查文件可在上海證券報、中國證券報或上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱。

    青島海信電器股份有限公司董事會

    2009年6月16日