高管潛伏ST科龍 海信集團(tuán)MBO靜待破局

    海信空調(diào)“會師”

    海信電子控股是海信高管們運(yùn)作的幕后平臺之一(另一個(gè)是在英屬維爾京群島注冊的海信國際，持有海信空調(diào)6.67%的股權(quán)；海信電子控股擁有海信國際100%的股權(quán)，二者合起來100%控股海信空調(diào))，在前臺的是海信空調(diào)，它是法律意義上ST科龍的第一大股東，隨著增發(fā)它將獲得更大的控股權(quán)。

    從海信電子控股成立至今，通過一系列錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)運(yùn)作，目前高管們的“兵力”已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)了在海信空調(diào)的“會師”，總攻一觸即發(fā)。

    “會師”的路徑主要有三條：

    一是股權(quán)的無償傳讓。

    海信空調(diào)z*早設(shè)立于1995年，由海信集團(tuán)與香港中渝實(shí)業(yè)合資組成，海信集團(tuán)出資1260萬美元，占70%股權(quán)；香港中渝實(shí)業(yè)出資540萬美元，占30%。

    2000年11月，海信集團(tuán)與海信電子控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海信集團(tuán)將所持有的海信空調(diào)全部股份無條件轉(zhuǎn)讓給海信電子控股，并辦理了工商變更登記。經(jīng)過2005年的一次增資，海信電子控股占到93.33%，2007年香港中渝實(shí)業(yè)將其6.67%的股權(quán)以432萬美元全部轉(zhuǎn)讓給海信國際。海信國際是海信電子控股的全資子公司，2005年3月9日設(shè)立。海信電子控股實(shí)現(xiàn)了對海信空調(diào)的完全控制。

    這里有一處蹊蹺：青島工商局的資料顯示海信電子控股注冊成立于2001年，但早在2000年11月海信集團(tuán)就已經(jīng)向海信電子控股無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并能順利辦理了工商變更登記。

    二是資產(chǎn)零溢價(jià)轉(zhuǎn)讓。

    海信北京是這次增發(fā)預(yù)案中要注入上市公司的資產(chǎn)之一，其劃歸海信空調(diào)的過程是典型的零溢價(jià)轉(zhuǎn)讓。2002年9月，海信集團(tuán)將持有海信北京55%的股權(quán)以4714.05萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給海信電器；到了2007年10月，海信電器又以同樣的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給了海信空調(diào)，5年間，資產(chǎn)價(jià)格沒有任何升值溢價(jià)。

    三是資產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓。

    按照增發(fā)預(yù)案，海信日立和海信模具的部分資產(chǎn)也要注入ST科龍，這兩家公司的股權(quán)原本屬于海信集團(tuán)所有，這次都以協(xié)議的方式低價(jià)轉(zhuǎn)給(準(zhǔn)備轉(zhuǎn)給)海信空調(diào)。其中，海信日立49%的股權(quán)是不超過1.96億元的價(jià)格；海信模具78.7%的股權(quán)價(jià)格是不超過1.49億元。

    海信營銷會師海信空調(diào)的過程更有意思。海信營銷是2003年7月海信電子控股與楊云鐸(海信集團(tuán)副總，不是海信電子控股的自然人股東)共同出資成立的，海信電子控股擁有90%的股權(quán)。2003年11月增資后，石永昌(海信高管，海信電子控股自然人股東之一)等43名自然人擁有28.5%的股權(quán)。但2007年，海信營銷的全體股東向海信空調(diào)轉(zhuǎn)讓了全部股份，成為其全資子公司。不過《中國經(jīng)營報(bào)》記者尚未查證這次轉(zhuǎn)讓是哪種形式。

    在增發(fā)預(yù)案中，這些資產(chǎn)“會師”海信空調(diào)被解釋為內(nèi)部整合，解決關(guān)聯(lián)交易的問題，但仔細(xì)梳理下來會發(fā)現(xiàn)，其背后是海信電子控股以及海信國際對海信集團(tuán)資產(chǎn)的逐漸轉(zhuǎn)移聚集。目前，海信電子控股已經(jīng)擁有海信集團(tuán)旗下六大板塊中白電、房地產(chǎn)、通信業(yè)務(wù)三大板塊。

    實(shí)際控制ST科龍后，海信電子控股完全可以選擇時(shí)機(jī)再把這些資產(chǎn)注入上市公司。ST科龍就可能化身“海信地產(chǎn)”或“海信通信”。

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